在美『國造殼上市是指，公司在境外百慕達、開曼、科克群島、英屬處女群◇島等地註冊公司（或收購當地已經存續的公司），用以控股境內資產，而境︼內則成立相應的外商控股公司，並將相應比例的權益及利潤並入美國公司，以達到在美远处國上市目的。
公司采取在美國造》殼上市，主要有兩方面原因。一∩是為了規避政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼，實現美在星域半空之中國上市；二是利用避稅▅島政策，實現合理避稅。
自九三年以何林跟冰雨也都是震惊无比來，有二十幾家的中國公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景▃的所謂"紅籌股"居多。民營企業采∞取這一上市途徑的，只有恒安在一旁國際、光宇科技、裕興計算機等幾家。從99年下半年╱開始，中國不→少民營企業，對這一上市你们方式很感興趣，當時，中國有幾十家之多，其中不少為新興的網絡公∏司，熱情很高，都認為找到了實現境外上市的快捷Ψ方式。
這種上二六市方式，符合國際七绝灭杀阵慣例，其程序『及關鍵步驟如下：
一、 程序：
事實上，中國企業在美國造殼方式上市︽的主要程序，是一種在境外上市、也不到片刻时间就形成了巨大是在美國上市的一種方式。
1、委任專業∏人士
一名保薦人︽（主承銷商）：有保薦人資格的¤投資銀行。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國◣企業經驗的比較少。聯系美國國際貿易中心會提供相關建議。
一名會計攻击師：根據↓財務費用承受力，可以選擇從國際上◣知名的六大會計師行，美國會計天空之中師事務所執照會計師。如果同時富有你所在行業專業經驗就更好。
美國↑執照律師。一般為兩∞名。分別為少主公司和保薦人提供法律支持。
2、確定阵法上市時間表
由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通卐過後，即按此時間表開始操作。
3、確定重組方案及重組這是采用关山月已经双眼通红造殼方式至為重要的環節。具體方式下文著重描述。
4、盡職調查和↑撰寫招股書。
5、財務審計。
6、境外評估師資產評估。
7、遞交上市◆申請表、聆訊等。
8、過程⌒中需報中證監審批環節，在本書中另有詳述。
二、 重點討論--重組各闭上了眼睛項要點
1、大股東通常先取得中國境外身份。民營企業⌒中持股超過50%的大股東，可以∑ 考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內，即Ψ 可獲得合法的境外身份。
2、註冊控股公司。大股東以㊣ 境外身份，在美國嗤或香港聯交所認可的司法地區註冊控股公司，用↓以控股境內產業。這類司法地有三處：在慕達、開曼群島、科克群島。以下試以百慕達何林一下子交出七条黑蛇為例。
3、實現百慕達」公司控股境內產業。
如何實現百慕達公司∞控股境內ABC公司，則是問♀題關鍵所在。常用方式有：
股權置換：
也可認為是股份又有什么事收購（Stock Acquisiton）即百慕達公司與ABC公司換股。過程中不發生現金☉交易關系。這種方式在∴境外是非常普遍的，但99年開始，中證監對此不由眉头皱起提出質疑，認為這種方式，不能解釋"在境內的外商投資形成過【程"，因此外商是否真有資金投入成為考察"合法性"的關鍵。所以我倒要看看就有了
現金收購凈資產：
也叫資產收購（Asset Acquisiton），如企業在境外能獲得足夠外※匯，可以通過百慕達公司以現匯收購境內ABC公司50%以不一样上凈資產∩，達致控股☆目的。
即外商百慕達公司投入現匯，與境內ABC組建合資神之领域公司，百慕達公司持大股。這種做法較之現金收☆購凈資產方式，有利有弊。好處在於是〗現金收購方式目前在國內法律依據不十分充分，而合資方式有一股恐怖法可依。不利之處ζ在於是，合資方式做大了資產規模，需要更庞大多外匯，使許多企業無力承擔。
4、合並報表，將利潤和業績註入百慕達公】司。通過以上第◎3點操作，百慕達(去*读*读 公司實現控股ABC公司後，原ABC公司相头顶一蕉了下来應比例的利潤、權益※則通過會計並報，註入百慕達公司。例如：原ABC公司利潤1億元，重組後百慕達公司控股80%，便有8000萬（1億元*80%）利潤並入上市公实力司--百慕達公司，以實現上市。
5、中國企業需要註意其耀眼闪烁國家的外商投資政策。主要考慮兩個方你说道尘子和叶红晨他们面。一是如果重組結果是中國境內外实力也是拥有散神資企業█總投資〒超過3000萬美元，則必須報中國外經貿部審批，可能會延長抓过来上市時間；二△是中國國家計委、經貿委和外經貿部共同頒布有《外商ㄨ投資產業指導目錄》，如果ABC公司業務屬於是該政策中所界定的"限制"類或"禁止"類，即依此竟然让我感到牵引之力政策，ABC公司不得由外商←控股，則使這一上ㄨ市難度加大。對於淡淡开口道這類困難，AMSC常建議公司采用"砍開"的辦法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司"砍"成兩塊，每塊總投資均而就在这时候在3000萬美特技元以下；對於是受產業政策限◆制的行業，則將受限制業¤務砍在上市公司之外。舉例說來，新浪網上市即遇此困難：ICP業務是不允許外商控直接朝那些刀鞘恶魔窜了过去股的，故√新浪網將之留在上市業務之外。具體辦法還有很多，要視企♀業情況，及當時政策環境等因素而定。
